Por Izabela Rücker Curi.

A reforma do Código Civil em discussão no Senado pode produzir efeitos que vão muito além da atualização de dispositivos legais. Para as empresas, o ponto central está em compreender como eventuais mudanças poderão interferir na interpretação dos contratos, na distribuição de responsabilidades e na própria forma de administrar riscos.

O Código Civil funciona como uma das bases jurídicas da atividade econômica. Suas regras estão presentes em operações societárias, contratos com clientes e fornecedores, garantias, indenizações, patrimônio e sucessão empresarial. Por isso, uma revisão de grande alcance não interessa apenas ao campo do Direito Civil. Ela pode repercutir diretamente na forma como empresas negociam obrigações, estruturam operações e tomam decisões de longo prazo.

O Projeto de Lei nº 4/2025 pretende atualizar a Lei nº 10.406/2002 e continua em tramitação no Senado. A proposta alcança mais de 900 artigos e acrescenta centenas de dispositivos, incorporando temas que ganharam relevância nas últimas décadas, como contratos eletrônicos, responsabilidade relacionada ao ambiente digital, proteção de dados e uma disciplina específica de Direito Civil Digital.

O texto ainda está em construção e recebeu centenas de emendas, o que exige cautela. Não há, neste momento, uma nova legislação pronta para aplicação, mas há escolhas legislativas em debate que podem modificar premissas importantes das relações privadas.

Para as empresas, é justamente esse movimento que merece atenção.

Nos contratos, a discussão passa pela distribuição dos riscos

Contratos empresariais não servem apenas para registrar direitos e obrigações. Eles representam, também, uma forma de distribuir riscos entre as partes.

Preço, prazo, garantias, hipóteses de renegociação, penalidades e responsabilidades são definidos a partir de uma determinada lógica econômica. Quando duas empresas estabelecem previamente quem deverá suportar determinado evento ou variação de custo, essa escolha normalmente já está incorporada à estrutura financeira da operação.

Por isso, discussões relacionadas à autonomia contratual, à paridade entre as partes, aos critérios de interpretação e aos limites para revisão dos negócios têm consequências que ultrapassam a redação das cláusulas.

Em um contrato de fornecimento de longo prazo, por exemplo, as partes podem definir previamente quem assumirá determinadas oscilações de custos, quais circunstâncias poderão justificar renegociação e quais riscos foram considerados na formação do preço.

Se os parâmetros jurídicos utilizados para interpretar esse equilíbrio forem modificados, os efeitos poderão alcançar não apenas o contrato, mas também provisões, garantias, estratégias de negociação e decisões de investimento.

A previsibilidade contratual, nesse contexto, possui valor econômico. Quanto maior a incerteza sobre como determinado risco será tratado juridicamente, maior tende a ser a dificuldade de mensurá-lo e incorporá-lo à operação.

O desafio da reforma está, portanto, em modernizar as relações privadas sem comprometer a segurança jurídica necessária para que empresas possam confiar nas escolhas realizadas de forma legítima e consciente.

Responsabilidade civil se aproxima cada vez mais da governança

A responsabilidade civil também exige uma leitura mais ampla.

Em operações empresariais cada vez mais integradas, uma falha pode envolver diversos agentes simultaneamente: fornecedores de tecnologia, plataformas, operadores terceirizados, tratamento de dados, decisões automatizadas e procedimentos internos.

Nesses casos, identificar a origem de determinada responsabilidade pode exigir a reconstrução de toda a cadeia de decisões e controles envolvidos na operação.

Não basta analisar quem assinou determinado contrato. É necessário compreender quem detinha controle sobre cada etapa, quais deveres de prevenção existiam, que informações estavam disponíveis no momento da decisão e quais registros permitem demonstrar como aquela operação foi conduzida.

É nesse ponto que responsabilidade civil e governança passam a se aproximar.

Ao contratar uma tecnologia ou terceirizar uma função relevante, por exemplo, a análise jurídica precisa considerar não apenas cláusulas de indenização, mas também a distribuição de responsabilidades operacionais, os mecanismos de supervisão, os processos de aprovação e a preservação de evidências.

Uma matriz de responsabilidades bem definida, acompanhada de controles internos e registros adequados, pode assumir importância jurídica significativa quando surge uma controvérsia.

Isso demonstra que a prevenção não se limita à qualidade do contrato. Ela depende, também, da forma como a empresa estrutura, acompanha e documenta suas decisões.

O Direito Civil Digital amplia o alcance da reforma

Outro ponto relevante do texto inicial do PL nº 4/2025 é a proposta de criação de uma disciplina própria para o Direito Civil Digital.

A princípio, o tema pode parecer direcionado às empresas de tecnologia, mas essa leitura seria limitada. Contratos eletrônicos, serviços em nuvem, ativos digitais, plataformas, inteligência artificial, identidade digital e tratamento de dados já fazem parte da rotina de organizações de diferentes setores.

Uma indústria que automatiza processos, uma seguradora que trabalha com grandes volumes de dados ou uma empresa que utiliza infraestrutura em nuvem estão inseridas nessa realidade, ainda que a tecnologia não seja sua atividade principal.

O desafio jurídico está em definir como essas novas disposições poderão conviver com regimes já existentes, como a legislação de proteção de dados, o Marco Civil da Internet, as normas de defesa do consumidor e regulamentações específicas de setores regulados.

Se houver sobreposição de conceitos ou responsabilidades pouco delimitadas, a tentativa de modernização poderá gerar novas zonas de incerteza.

Para as empresas, essa discussão é particularmente relevante em operações que envolvem tecnologia, dados e múltiplos fornecedores. Nesses casos, o risco jurídico não está concentrado apenas no instrumento contratual. Ele também está presente no fluxo de informações, nos mecanismos de controle, nas decisões automatizadas e na forma como a operação é estruturada.

O contrato pode estabelecer responsabilidades, mas a segurança jurídica também depende da coerência entre aquilo que foi pactuado e aquilo que efetivamente acontece na operação.

A reforma coloca a capacidade de antecipação em debate

Uma mudança legislativa dessa dimensão também evidencia o papel que o jurídico ocupa dentro da governança empresarial.

Quando a análise jurídica começa apenas após a entrada em vigor de uma nova lei, a empresa tende a lidar com a mudança já sob a pressão da adaptação. Reformas estruturais, por outro lado, permitem um acompanhamento prévio mais qualificado, capaz de identificar quais áreas do negócio estão mais expostas e quais decisões poderão exigir revisão no futuro.

Nesse estágio, o foco deve estar menos em promover alterações imediatas e mais em compreender onde estão os possíveis impactos. Empresas com contratos de longa duração, estruturas societárias complexas, grande volume de fornecedores, operações digitais relevantes ou maior exposição à responsabilidade civil podem acompanhar de forma mais direcionada os pontos da reforma relacionados à sua atividade.

Algumas mudanças poderão interferir na alocação ou no custo dos riscos. Outras poderão demandar novos controles e registros, enquanto determinadas alterações podem repercutir sobre a interpretação de relações jurídicas já constituídas.

Esse mapeamento ajuda a organizar prioridades e evita tanto a inércia até a aprovação definitiva quanto revisões precipitadas com base em um texto que ainda está em construção.

A antecipação jurídica ganha valor justamente nesse intervalo entre o debate legislativo e a necessidade concreta de adaptação. Quanto mais cedo a empresa compreender quais premissas do seu negócio podem ser afetadas, melhores serão as condições para avaliar cenários e tomar decisões quando houver maior definição sobre o texto final.

Modernizar sem perder previsibilidade

O Código Civil precisa dialogar com uma realidade econômica e tecnológica muito diferente daquela existente quando foi elaborado. A atualização é necessária, mas seu valor para o ambiente empresarial dependerá também da capacidade de preservar clareza, coerência e previsibilidade.

Uma legislação mais contemporânea não necessariamente produzirá maior segurança jurídica se tornar menos evidente como responsabilidades são distribuídas, qual é a força das escolhas contratuais realizadas ou quais normas devem prevalecer diante de situações complexas.

Por isso, talvez a principal discussão para as empresas não esteja em saber quais cláusulas deverão ser modificadas quando a reforma for concluída, mas em compreender como o novo desenho do Direito Civil poderá redistribuir riscos entre empresas, contratantes, fornecedores, plataformas e demais agentes econômicos.

É nesse ponto que contrato e governança se encontram. O primeiro formaliza juridicamente a distribuição de obrigações e riscos de uma operação; a segunda determina como esses riscos são identificados, acompanhados e administrados ao longo do tempo.

O PL nº 4/2025 continua em tramitação e seu conteúdo ainda poderá sofrer alterações. O momento, portanto, não é de promover adaptações precipitadas, mas de acompanhar o debate com profundidade e visão estratégica.

Para as empresas, estar preparado não significa antecipar uma lei que ainda não existe. Significa compreender quais premissas relevantes para o negócio estão sendo colocadas em discussão, para que, quando houver um texto definitivo, a resposta possa ser planejada e não apenas reativa.

Izabela Rücker Curi é advogada, sócia-fundadora do Rücker Curi Advocacia e Consultoria Jurídica e da Smart Law. É mestre em Direito pela PUC-SP, board member certificada pelo IBGC e negociadora especializada pela Harvard Law School.