Por Ana Flávia. O novo entendimento permite que sociedades limitadas utilizem um instrumento tradicional do mercado de capitais para estruturar operações de financiamento empresarial.
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) manifestou, por meio do Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP, entendimento favorável à possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas, reconhecendo a existência de fundamento legal suficiente para esse tipo de operação. O posicionamento representa importante flexibilização das estruturas de captação de recursos disponíveis às sociedades limitadas, até então mais dependentes de mecanismos tradicionais de financiamento.
O entendimento se apoia em dois pilares principais. O primeiro é a possibilidade de aplicação supletiva da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) às sociedades limitadas, conforme autoriza o parágrafo único do artigo 1.053 do Código Civil. O segundo é a evolução legislativa já observada nesse campo: a Lei nº 14.195/2021 autorizou expressamente a emissão de notas comerciais por sociedades limitadas, sinalizando uma abertura desse tipo societário à utilização de instrumentos próprios do mercado de capitais.
Na prática, a medida pode reduzir a necessidade de transformação de sociedades limitadas em sociedades anônimas como condição para viabilizar operações estruturadas de captação de recursos. Isso preserva a flexibilidade da estrutura societária limitada, pode reduzir custos operacionais e amplia o acesso a instrumentos de financiamento mais sofisticados.
O entendimento do DREI evidencia um movimento de modernização do ambiente societário brasileiro, marcado pela ampliação da autonomia privada e pela diversificação das alternativas de financiamento empresarial. Ainda assim, recomenda-se cautela na estruturação dessas operações até que seja concluída a normatização nacional dos procedimentos registrais e das condições aplicáveis às emissões de debêntures por sociedades limitadas.
Ana Flávia é advogada do Rücker Curi Advocacia e Consultoria Jurídica.
